Limited Şirket Kuruluşu ve Ana Sözleşme Nasıl Hazırlanır?

Limited şirket kurmak, belirli bir sırayı izleyen yasal bir süreçtir; bu sürecin doğru yönetilmesi hem tescil aşamasında hem de şirketin ilerleyen dönemlerindeki hukuki güvencesi açısından belirleyici olur. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket; en az bir, en fazla elli ortakla kurulabilen, ortakların şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı oranında sorumlu tutulduğu bir sermaye şirketi türüdür. Kuruluş belgelerinin eksiksiz hazırlanması ve ana sözleşmenin yasal zorunlu kayıtları karşılaması, ticaret sicilinde sorunsuz tescil için ön koşuldur.

Hangi şirket türünün ihtiyaçlarınıza daha uygun olduğunu değerlendiriyorsanız, Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar sayfasında iki tür arasındaki temel ayrımları bulabilirsiniz. Bu sayfa yalnızca limited şirket kuruluş süreci ve ana sözleşme hazırlığına odaklanmaktadır.

Limited Şirket Kuruluşunun Adımları

Kuruluş süreci, belgelerin hazırlanmasından ticaret siciline tescile kadar birkaç aşamada ilerler. Her aşamada bir önceki adımın tamamlanmış olması gerektiğinden süreç sırayla yürütülmelidir.

İlk adım, şirket ünvanının uygunluk kontrolüdür. Ünvan; şirketin faaliyet konusunu yansıtmalı, yanıltıcı olmamalı ve daha önce tescil edilmiş başka bir ünvanla karıştırılmaya müsait bulunmamalıdır. TTK md. 43 gereği ünvan özgün olmak zorundadır.

Ünvan belirlendikten sonra ana sözleşme hazırlanır. Bu belge, şirketin hukuki temelini oluşturur ve aşağıda ayrıntılı ele alınan zorunlu kayıtları kapsamalıdır.

Ana sözleşmenin ardından kurucu ortaklar, belgeyi noter onaylı imza ile imzalar. Türkiye’de limited şirket ana sözleşmesi noter onaylı olarak kurulabileceği gibi, Merkezi Tescil Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda da imzalanabilmektedir.

Tescil başvurusu, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Başvuruyla birlikte gerekli belgeler ve sermaye bilgileri eksiksiz sunulmalıdır.

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler ve Sermaye Şartı

Ticaret sicili başvurusunda genellikle aşağıdaki belgeler istenir:

• İmzalı ve noter onaylı (veya MERSİS üzerinden elektronik imzalı) ana sözleşme
• Kurucu ortakların kimlik belgeleri ve ikametgâh bilgileri; tüzel kişi ortak varsa güncel ticaret sicili kaydı ve yetki belgesi
• Müdür atanmışsa, müdürlük kabul beyanı ve imza beyannamesi
• Şirket unvanı altında imza beyannamesi (noter onaylı)
• Rekabet Kurumu payı ve diğer resmi harçların ödendiğine dair makbuzlar

Sermaye açısından TTK md. 580 uyarınca limited şirkette asgari sermaye 10.000 Türk Lirasıdır. Her ortağın taahhüt edeceği pay değeri en az 25 TL olmalı ve 25 TL’nin katları şeklinde belirlenelidir. Nakdi sermayenin tamamının taahhüt edilmesi yeterlidir; anonim şirketlerde olduğu gibi başlangıçta belirli bir oranın bloke edilmesi zorunluluğu limited şirket için öngörülmemiştir.

Ayni sermaye konuluyorsa (taşınmaz, araç, makine gibi), bu varlıklar mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlendirilmeli ve rapora bağlanmalıdır. Ayni sermayeye ilişkin tapu veya ilgili sicil kaydı da başvuru dosyasına eklenir.

Ana Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar

Ana sözleşme, yalnızca kuruluş için değil şirketin tüm yaşamı boyunca başvurulan temel belgedir. TTK md. 576, ana sözleşmede yer alması zorunlu olan kayıtları açıkça saymıştır. Bu zorunlu kayıtların eksik bırakılması tescil talebinin reddine, ilerleyen dönemde ise ortaklar arasında ciddi yorum uyuşmazlıklarına yol açabilir.

Zorunlu kayıtların başında şirket ünvanı ve merkezi gelir. Ünvan, şirkete özgü bir ibare taşımalı; merkez adresi ise faaliyet yürütülen ili kapsamalıdır. Sokak ve ilçe düzeyindeki adres genellikle ünvan tescilinde değil, müdürlerin bildirimleri sırasında güncellenir.

İşletme konusu yeterince belirli biçimde yazılmalıdır. Aşırı geniş ya da muğlak kaleme alınan konu kayıtları, sonradan yapılacak işlemlerin ticaret sicilince şirket amacı dışında değerlendirilmesi riskini doğurabilir. Konu hem olası faaliyetleri kapsayacak genişlikte hem de anlaşılır biçimde ifade edilmelidir.

Sermaye miktarı ve her ortağın payı da ana sözleşmede açıkça gösterilmelidir. Sermayenin tutarı, nakit/ayni ayrımı, her ortağın nominal pay değeri ve kaç pay sahibi olduğu net olarak yazılmalıdır.

Müdürler bölümünde, şirketi temsil ve yönetecek kişi ya da kişilerin adı, soyadı ve uyrukluğu belirtilir; temsil yetkisinin tek imzayla mı yoksa çift imzayla mı kullanılacağı da buraya yazılır. TTK md. 623 gereği limited şirketin en az bir müdürü olmalıdır ve bu müdür ortak ya da üçüncü bir kişi olabilir.

Bunların yanı sıra genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslar, kâr ve zarar dağıtımına dair hükümler ile şirketin sona ermesi ve tasfiyesine dair temel düzenlemeler de ana sözleşmede yer alması gereken kayıtlar arasındadır.

Ana Sözleşme Hazırlanırken Yapılan Sık Hatalar

Kuruluş aşamasında yapılan bazı hatalar sonradan düzeltilmesi güç hukuki sorunlara dönüşebilir. Uygulamada sık karşılaşılan başlıca hatalar şunlardır:

İşletme konusunun çok dar veya çok geniş yazılması: “Her türlü ticari faaliyeti yapmak” gibi belirsiz ifadeler ticaret sicili tarafından kabul edilmeyebilir. Öte yandan konunun gereğinden dar tutulması, şirketin ilerleyen dönemde faaliyet alanını genişletmek için ayrıca ana sözleşme değişikliği yapmasını zorunlu kılar.

Temsil yetkisinin belirsiz bırakılması: Müdürlerin temsil yetkisini tek başına mı yoksa birlikte mi kullanacağının net yazılmaması, ilerleyen dönemde yapılan işlemlerin geçerliliği konusunda ciddi tartışmalara zemin hazırlayabilir.

Pay devirlerine ilişkin hükümlerin atlanması: TTK md. 595 uyarınca pay devri genel kurul onayına bağlıdır; ancak ana sözleşmeye ek kısıtlamalar veya önalım hakları eklenmemişse ortaklar bu korumadan yararlanamaz. Pek çok kurucu, başlangıçta bu maddenin önemini göz ardı eder.

Sermaye taahhütlerinin yanlış gösterilmesi: Ortakların taahhüt ettiği pay değerlerinin toplamı şirketin sermayesiyle örtüşmezse tescil talebi reddedilir. Ayni sermaye bildirilmişse bilirkişi değerleme raporu eklenmeden başvuru yapılması da sık karşılaşılan bir eksikliktir.

Zorunlu kayıtların eksik bırakılması: TTK’nın saydığı zorunlu kayıtlardan herhangi birinin ana sözleşmeden çıkarılması, sözleşmeyi hukuken geçersiz kılmaz; ancak ilgili konu hakkındaki boşluğu kanun hükmünün doğrudan uygulanmasıyla doldurmak zorunda kalırsınız. Bu da çoğu zaman ortakların başlangıçta beklediğinden farklı bir hukuki tabloya yol açar.

Şirketin kurulduktan sonraki süreçlerine ilişkin merak ettikleriniz için — müdür sorumluluğu, kamu borçları ya da ortaklıktan çıkma gibi konular — Antalya Şirketler Hukuku Avukatı sayfasını ve oradan ilgili içeriklere ulaşabilirsiniz. Ticaret hukukunun daha geniş çerçevesi için ise Antalya Ticaret Hukuku Avukatı sayfasına bakabilirsiniz.