Limited Şirket Kuruluşu ve Ana Sözleşme Nasıl Hazırlanır?

Limited şirket kurmak, belirli bir sırayı izleyen yasal bir süreçtir; bu sürecin doğru yönetilmesi hem tescil aşamasında hem de şirketin ilerleyen dönemlerindeki hukuki güvencesi açısından belirleyici olur. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket; en az bir, en fazla elli ortakla kurulabilen, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduğu bir sermaye şirketi türüdür. Kuruluş belgelerinin eksiksiz hazırlanması ve ana sözleşmenin yasal zorunlu kayıtları karşılaması, ticaret sicilinde sorunsuz tescil için ön koşuldur.

Hangi şirket türünün ihtiyaçlarınıza daha uygun olduğunu değerlendiriyorsanız, Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar sayfasında iki tür arasındaki temel ayrımları bulabilirsiniz. Bu sayfa yalnızca limited şirket kuruluş süreci ve ana sözleşme hazırlığına odaklanmaktadır.

Limited Şirket Kuruluşunun Adımları

Kuruluş süreci, belgelerin hazırlanmasından ticaret siciline tescile kadar birkaç aşamada ilerler. Her aşamada bir önceki adımın tamamlanmış olması gerektiğinden süreç sırayla yürütülmelidir.

İlk adım, şirket ünvanının uygunluk kontrolüdür. Ünvan; şirketin faaliyet konusunu yansıtmalı, yanıltıcı olmamalı ve daha önce tescil edilmiş başka bir ünvanla karıştırılmaya müsait bulunmamalıdır. TTK md. 43 uyarınca limited şirket, işletme konusunu göstermek ve “limited şirket” ibaresini içermek şartıyla unvanını serbestçe seçebilir; daha önce tescil edilmiş bir unvandan ayırt edilmesi için gerekirse ek yapılır (TTK md. 45).

Ünvan belirlendikten sonra ana sözleşme hazırlanır. Bu belge, şirketin hukuki temelini oluşturur ve aşağıda ayrıntılı ele alınan zorunlu kayıtları kapsamalıdır.

Ana sözleşme Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlandıktan sonra kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK md. 575).

Tescil başvurusu, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Başvuruyla birlikte gerekli belgeler ve sermaye bilgileri eksiksiz sunulmalıdır.

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler ve Sermaye Şartı

Ticaret sicili başvurusunda genellikle aşağıdaki belgeler istenir:

• Ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmış ana sözleşme
• Kurucu ortakların kimlik belgeleri ve ikametgâh bilgileri; tüzel kişi ortak varsa güncel ticaret sicili kaydı ve yetki belgesi
• Müdür atanmışsa, müdürlük kabul beyanı ve imza beyannamesi
• Şirketi temsile yetkili kişilerin imza bilgileri (TTK md. 40/2 uyarınca imzalar kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilir; kayıt yoksa imza beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilir)
• Rekabet Kurumu payı ve diğer resmi harçların ödendiğine dair makbuzlar

Sermaye açısından TTK md. 580 uyarınca limited şirkette asgari sermaye, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren 50.000 Türk Lirasıdır. Her ortağın taahhüt edeceği pay değeri en az 25 TL olmalı ve 25 TL’nin katları şeklinde belirlenelidir. Nakdi sermayenin tamamının taahhüt edilmesi yeterlidir; anonim şirketlerde olduğu gibi başlangıçta belirli bir oranın bloke edilmesi zorunluluğu limited şirket için öngörülmemiştir.

Ayni sermaye konuluyorsa (taşınmaz, araç, makine gibi), bu varlıklar mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlendirilmeli ve rapora bağlanmalıdır. Ayni sermayeye ilişkin tapu veya ilgili sicil kaydı da başvuru dosyasına eklenir.

Ana Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar

Ana sözleşme, yalnızca kuruluş için değil şirketin tüm yaşamı boyunca başvurulan temel belgedir. TTK md. 576, ana sözleşmede yer alması zorunlu olan kayıtları açıkça saymıştır. Bu zorunlu kayıtların eksik bırakılması tescil talebinin reddine, ilerleyen dönemde ise ortaklar arasında ciddi yorum uyuşmazlıklarına yol açabilir.

Zorunlu kayıtların başında şirket ünvanı ve merkezi gelir. Ana sözleşmede şirketin ticaret unvanı ile merkezinin bulunduğu yer açıkça gösterilmelidir (TTK md. 576/1-a).

İşletme konusu yeterince belirli biçimde yazılmalıdır. Aşırı geniş ya da muğlak kaleme alınan konu kayıtları, sonradan yapılacak işlemlerin ticaret sicilince şirket amacı dışında değerlendirilmesi riskini doğurabilir. Konu hem olası faaliyetleri kapsayacak genişlikte hem de anlaşılır biçimde ifade edilmelidir.

Sermaye miktarı ve her ortağın payı da ana sözleşmede açıkça gösterilmelidir. Sermayenin tutarı, nakit/ayni ayrımı, her ortağın nominal pay değeri ve kaç pay sahibi olduğu net olarak yazılmalıdır.

Müdürler bölümünde, şirketi temsil ve yönetecek kişi ya da kişilerin adı, soyadı ve uyrukluğu belirtilir; temsil yetkisinin tek imzayla mı yoksa çift imzayla mı kullanılacağı da buraya yazılır. TTK md. 623 uyarınca yönetim ve temsil ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.

Bunların yanı sıra şirket tarafından yapılacak ilanların şekli de zorunlu kayıtlar arasındadır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ve karar almaya ilişkin özel hükümler, bilanço kârının kullanılmasına dair kanundan ayrılan hükümler ve kanunda belirtilenler dışındaki sona erme sebepleri ise zorunlu değildir; ancak ana sözleşmede öngörülürlerse bağlayıcı olur (TTK md. 577).

Ana Sözleşme Hazırlanırken Yapılan Sık Hatalar

Kuruluş aşamasında yapılan bazı hatalar sonradan düzeltilmesi güç hukuki sorunlara dönüşebilir. Uygulamada sık karşılaşılan başlıca hatalar şunlardır:

İşletme konusunun çok dar veya çok geniş yazılması: “Her türlü ticari faaliyeti yapmak” gibi belirsiz ifadeler ticaret sicili tarafından kabul edilmeyebilir. Öte yandan konunun gereğinden dar tutulması, şirketin ilerleyen dönemde faaliyet alanını genişletmek için ayrıca ana sözleşme değişikliği yapmasını zorunlu kılar.

Temsil yetkisinin belirsiz bırakılması: Müdürlerin temsil yetkisini tek başına mı yoksa birlikte mi kullanacağının net yazılmaması, ilerleyen dönemde yapılan işlemlerin geçerliliği konusunda ciddi tartışmalara zemin hazırlayabilir.

Pay devirlerine ilişkin hükümlerin atlanması: TTK md. 595 uyarınca pay devri yazılı yapılıp imzalar noterce onanır ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayına bağlıdır; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ise ancak ana sözleşmede öngörülürse bağlayıcıdır (TTK md. 577). Pek çok kurucu, başlangıçta bu maddenin önemini göz ardı eder.

Sermaye taahhütlerinin yanlış gösterilmesi: Ortakların taahhüt ettiği pay değerlerinin toplamı şirketin sermayesiyle örtüşmezse tescil talebi reddedilir. Ayni sermaye bildirilmişse bilirkişi değerleme raporu eklenmeden başvuru yapılması da sık karşılaşılan bir eksikliktir.

İhtiyari hükümlerin atlanması: TTK md. 577’de sayılan ve ancak ana sözleşmede öngörülürse bağlayıcı olan hükümlerin yazılmaması sözleşmeyi geçersiz kılmaz; bu konularda kanunun genel düzenlemesi uygulanır. TTK md. 576’daki zorunlu kayıtların eksikliği ise tescile engel olur. Bu da çoğu zaman ortakların başlangıçta beklediğinden farklı bir hukuki tabloya yol açar.

Şirketin kurulduktan sonraki süreçlerine ilişkin merak ettikleriniz için — müdür sorumluluğu, kamu borçları ya da ortaklıktan çıkma gibi konular — Antalya Şirketler Hukuku Avukatı sayfasını ve oradan ilgili içeriklere ulaşabilirsiniz. Ticaret hukukunun daha geniş çerçevesi için ise Antalya Ticaret Hukuku Avukatı sayfasına bakabilirsiniz.